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盈峰环境170页回复深交所问询 美的少东家何剑锋

何剑锋“美的少东家”的身份让其在对中联环境的收购中显得游刃有余。

7月30日晚,盈峰环境(000967.SZ)披露了一份长达170页的深交所问询函回复,对“环卫业务部门”核心资产、标的估值、出售纳都勒股权、资金来源等核心问题予以回复,同时也回答了部分界面新闻此前报道的疑点。

盈峰环境今日复牌,股价低开低走,截至收盘,跌幅为9.89%。

然而,界面新闻记者发现,170页问询回复引出更多疑点。去年注入的环卫业务部门资产占比如此高,那么原中联环境究竟价值几何?有关剥离的中联环境子公司纳都勒的估值算法,能否简单以净利润占比来算?

同时,回复中还透露了盈峰控股去年收购中联环境的资金来源——近30亿元为自有资金,44亿元来自银行融资,融资的担保方为何剑锋之父何享健控股的美的控股。

关于核心资产

提问:注入的重要资产“环卫业务部门”是什么?

回复:2017年5月31日,中联重科拟注入中联环境的资产包括环卫机械业务(包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备)及相关的资产负债(即环卫业务部门)转让给中联环境,环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。下统称注入资产。

历史沿革:

2003年9月,中联重科收购环卫机械资产并成立环卫业务部门。

2012年2月,中联重科设立子公司中联环境,并将环卫机械资产划转给中联环境。

2012年3月,中联重科拟出售中联环境80%股权,在湖南省联合产权交易所公开挂牌出售,评估值27.83亿元,延期挂牌后因仍无意向受让方,终止出售。

2014年6月,中联重科收购中联环境环卫机械资产,资产按账面净值作价5.82亿元。

2017年5月,中联重科再将环卫机械资产划转给中联环境,净资产5.59亿元,并将中联环境80%股权出售给宁波盈峰等外部投资者。

疑问:

回复里,总算对这块神秘的曾被一句带过的“环卫业务部门”进行了介绍。但中联重科注入资产估值依然扑朔迷离。

首先,中联环境2012年80%股权作价27.83亿元,挂牌加延期,无人问津。5年后,作价116亿元,估值上涨了3.17倍。找了个接盘方,卖了个好价格。

其次,一块账面净值、净资产不到6亿元的业务,经历了转入、转出、再转入的“两进一出”过程,每次装入中联环境都意在出售。资产占比并不高但其转出与转入对中联环境的报表变更影响如此之大。

问询回复以模拟合并报表详细披露了这块资产的价值。

2017年为完成吸收整合后的数据,因此要看2016年未吸收的数据。数据显示,从营业收入、成本、净利润,到应收账款、存货等资产,再到应付账款、应付职工薪酬等负债合计,这块注入资产核心财务数据占比在85%-133.96%之间,普遍接近100%。具体看下表。

很想知道,2014年6月中联重科在收购中联环境环卫机械资产后,至2017年5月31日环卫机械资产转入中联环境之前,这段时间里,中联环境自身剩下的资产有哪些。

关于纳都勒:

提问:为何中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权?

回复:股权变更触发回购义务。

中联重科2016年4月约3.69亿元获得意大利纳都勒公司57%的股权之时,签订协议,若中联重科转让中联环境的控股权未取得其他股东的同意,中联环境存在回购纳都勒其他股东股份的义务。中联环境控股权变更未取得纳都勒其他股东同意,触发回购义务。因此,以1.72亿元回购了纳都勒24.44%股权。

提问:为何以5.01亿元低于成本价剥离纳都勒?是否损害了中联环境的利益。

回复:中联环境两次收购以5.41亿元取得了纳都勒81.44%股份。2018年7月5日以5.01亿元的价格转让给长沙盈太及纳都勒管理层。

2017年,中联环境股权转让时,纳都勒未进行评估。若按照纳都勒2016年净利润占中联环境的比例计算,纳都勒2017年整体估值为4.875亿元。纳都勒2017年的估值比2016年下降25%。

纳都勒2016年的财务数据

2018年,中联环境向长沙盈太出售纳都勒股权时,纳都勒整体估值为6.15亿元,高于纳都勒2017年。

将纳都勒股权赠与纳都勒管理层,有利于尽快完成剥离纳都勒,并且免除回购剩余股份的义务。

因此,2018年,中联环境以5.01亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价合理,不存在损害中联环境的利益。

疑问:

在这笔交易中,纳都勒被形容成了一块不得不啃下,却又难以甩掉的骨头,所以不得已以降低价格+赠送股权的方式将纳都勒的股权给“促销抛售”。

这里最大的疑问在于——纳都勒估值。

值得注意的是,前前后后对纳都勒股权进行了三次转让,但公告中却表示未对纳都勒进行过评估。公告中计算估值,只是轻巧地选取了一个在2016年末纳都勒占中联环境比例最低的项目,以此比例得出纳都勒估值。如此计算下来,2018年5.01亿元出售时纳都勒较2017年还增值了。

照此推论,2016年末,环保业务部门尚未注入中联环境,当时的中联环境净利润是负数,那当时中联环境的估值应该是一文不值吗?

好歹当时,纳都勒还努力实现了2271万元的净利润,却填补不了中联环境的坑。

在此不得不摆出纳都勒的另一组数据。

纳都勒近三年财务指标情况

如果简单选一财务指标,计算占比就能得出估值。那么若以2016年末的资产总额项目、所有都权益占比来计算,纳都勒估值将超27亿元;若以2018年一成左右的资产总额及营业收入占比,纳都勒估值也将超14亿元。

当然,估值计算不能如此儿戏。

关于资金来源

重组草案中披露,第一顺位业绩补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的中联环境股权均100%质押。2018年6月28日,各方办理了质押注销登记手续。本次交易完成后,其将换股以上市公司股权继续质押。

提问:除中联重科外的七名交易对象购买中联环境股权的资金来源、杠杆比例?

回复:宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元,其中自有资金29.95亿元,另外44亿元通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。

弘创投资、粤民投盈联、绿联君和用于购买中联环境的资金为自有、自筹资金。

宁波盈太、宁波中锋、宁波联太等三家持股平台收购资金8.81亿元,其中自有资金为2.18亿元,其余6.63亿元为通过股权收益权融资取得。

七名交易对象资金来源

疑问:

何剑锋“美的少东家”的身份让其在任何“蛇吞象”的收购中都能做到游刃有余。

44亿元的并购款是盈峰控股向民生银行佛山支行借入44亿元并购贷款,融资期限为7年,按季付息,分期还本。值得注意的是,何剑锋、美的控股为此分别提供个人担保及保证担保。

美的控股,众所周知美的集团(000333.SZ)的控股股东,大股东何享健。

保证担保,即当借款人违约或者无力归还贷款,保证人将按约定履行债务或承担责任。此处即成了“子债父偿”。

此外,三家员工持股平台的杠杆高达两倍。

提问:第一顺位补偿义务人的补偿保障能力。

回复:盈峰控股承诺,若宁波盈峰未能补偿,10个工作日后,盈峰控股将自愿代宁波盈峰履行补偿义务。

盈峰控股为上市公司盈峰环境(000967.SZ)、华录百纳(300291.SZ)的控股股东、易方达基金的第一大股东,并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等30多家公司。截至2018年3月31日,盈峰控股的未经审计的总资产为375.62亿元,净资产为114.37亿元,流动资产为197.00亿元,货币资金为36.13亿元。

疑问:

盈峰环境在此处打了一个时间差。盈峰控股收购中联环境之时,是2017年,此处披露的是盈峰控股截至2018年一季度末的数据。

事实上,盈峰控股在2016年末盈峰控股的资产总额才121.15亿元,2018年一季度末已增长超过2倍。资产规模的大幅增长与盈峰控股大幅举债有关,期间公司负债总额也由2016年末的67.29亿元上升至2018年一季度末的261.26亿元,增幅2.88倍。

盈峰环境自身已很差钱。

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